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Condiciones Generales de Venta - España

1.  Definiciones
En estos términos y condiciones las siguientes palabras tienen el significado siguiente:
“Contrato”: cualquier contrato entre la Empresa y el Cliente para la venta y compra de los Artículos.
"Empresa": NSK Spain SA o cualquier otro socio del Grupo NSK que entre en el Contrato.
"Cliente": la persona(s) o empresa cuyo pedido de artículos haya sido aceptado por la Empresa
"Artículos": cualquier mercancía que la Empresa suministre al Cliente (incluyendo cualquiera de ella o cualquier parte de ella)

2.  Base del Contrato
a) El Contrato estará basado en estos términos y condiciones excluyendo todos los otros términos y condiciones (incluyendo cualquier términos y condiciones que el Cliente intente aplicar bajo cualquier orden de compra, confirmación de pedido o documento similar). Cada pedido de Artículos por el Cliente a la Empresa será considerado ser una oferta por el Cliente de comprar Artículos sujeto a estos términos y condiciones. No será aplicable adición o modificación alguna a no ser que haya sido específicamente acordado por escrito por las partes.
b) Ningún pedido será vinculante sobre la Empresa a no ser y hasta que haya sido aceptado o confirmado por escrito por la Empresa. La Empresa se reserva el derecho (sin perjuicio de cualquier otro recurso legal) a cancelar cualquier pedido incompleto o a suspender la entrega en el caso de que no hayan sido satisfechos cualquiera de los compromisos del Cliente hacia la Empresa.
c) Ningún pedido que haya sido aceptado por la Empresa podrá ser cancelado por el Cliente excepto con el acuerdo por escrito de la Empresa y a condición de que el Cliente indemnice a la Empresa totalmente contra todas las pérdidas (incluyendo pérdida de beneficio, pérdida de negocio y pérdida de clientela) costes, daños, cargas y gastos incurridos por la Empresa como resultado de la cancelación.

3.  Entrega
a) Aunque la Empresa hará todo el esfuerzo razonable para cumplir con cualquier fecha especificada por la Empresa para la entrega de los artículos, tales fechas son sólo aproximadas y no pueden ser consideradas como condición esencial. Si no se especifican fechas, la entrega será dentro de un plazo razonable. Sujeto a las demás provisiones de estos términos y condiciones, la Empresa no será responsable por cualquier pérdida (incluyendo la pérdida de beneficio), costes, daños y perjuicios, cargas o gastos causados directa o indirectamente por cualquier demora en la entrega de los Artículos (incluso si ha sido causado por negligencia de la Empresa) y dicha demora, salvo que exceda los 180 días, no facultará al Cliente a resolver el Contrato.
b) A no ser que se acuerde lo contrario por escrito, las condiciones de entrega de la Empresa son ex fábrica (Incoterms 2010).
c) Los Artículos serán de riesgo único del Cliente desde el momento de la entrega al Cliente o a sus agentes o transportista (incluyendo cualquier agente o transportista recomendado por la Empresa que actúe estrictamente en nombre del Cliente). En el caso de pérdida o daño en tránsito, no se aceptará reclamación, a no ser que la Empresa sea notificada por escrito dentro de cinco días de la entrega o en el caso de que no haya sido entregado, dentro de 21 días de haber sido despachado. Cualquier daño ocasionado a los Artículos en tránsito o reclamacis on por defecto en la cantidad deberá ser notificado al transportista y a la Empresa inmediatamente después del recibo de la mercancía en los locales del cliente o en el puerto de entrada según sea el caso.
d) Propiedad
i) La propiedad de los Artículos será conservada por la Empresa (no obstante haber entregado tales Artículos al Cliente) hasta que el Cliente haya pagado el precio total de tales Artículos y de todas las otras sumas cualesquiera que sean debidas a la Empresa. Pendientes tales pagos, serán aplicables las siguientes provisiones de esta condición a tales Artículos.
ii) El Cliente deberá en todo momento en su capacidad de fiduciario mantener los Artículos como depositario de la Empresa.
iii) El Cliente marcará y mantendrá los Artículos de forma que puedan ser identificados claramente como de propiedad de la Empresa.
iv) La Empresa tendrá derecho en cualquier momento con gasto al Cliente a entrar en los locales del Cliente y recuperar y disponer de los Artículos y el Cliente no hará reclamación alguna contra la Empresa en respecto de tal entrada o disposición salvo para recuperar cualquier balance debido al Cliente después de que la Empresa haya dispuesto de los Artículos y recuperado todas las sumas debidas por el Cliente a la Empresa.
v) El Cliente puede en el curso ordinario del negocio mezclar los Artículos con otros objetos o convertir los Artículos en otros objetos ya sea mediante proceso, fabricación o de otra forma. En este caso, la propiedad de la mezcla o conversión de los artículos según sea el caso se transferirá inmediatamente a la Empresa y será conservada por ésta, y serán aplicables las provisiones de los subpárrafos (ii) (iii) y (iv) de esta condición 3 (e) a cualquier mezcla o conversión de los artículos.
vi) El Cliente puede en el curso ordinario del negocio vender o disponer de otro modo de los Artículos o de cualquier mezcla o artículo convertido referidos en la condición 3 (e) (v), pero retendrá los productos de tal venta o disposición y cualquier derecho o reclamación contra terceros sur-gidos de tal venta o disposición en una capacidad de fiduciario de y a favor de la Empresa y el Cliente tomará todos los pasos necesarios para mantener tal dinero recibido separado de otros, pagar tales productos a la Empresa, y transferir a la Empresa tales derechos y reclamaciones en la grado necesario para satisfacer totalmente la deuda contraida por el Cliente frente a la Empresa.
vii) La Empresa tendrá derecho a recuperar el pago de los Artículos aunque la propiedad de cualquiera de los Artículos no haya pasado todavía al Cliente.
e) La Empresa se reserva el derecho a entregar los Artículos a plazos, en cuyo caso el Contrato será considerado como un contrato separado en respecto de cada plazo El incumplimiento de cualquier plazo de entrega, no dará derecho al Cliente a no dará derecho al Cliente a considerar el Contrato terminado.

4.  Seguro
La Empresa concertará a petición de los Clientes de Exportación, un seguro marítimo de los Artículos e informará acerca del embarque de los Artículos a la Empresa de seguros pero no será responsable de ninguna negligencia o de otro tipo de cualquier error en el cumplimiento de tal solicitud u omisión de hacerlo.

5.  Precio
El precio será el vigente en el momento de la entrega y la lista de precios actual de la Empresa no constituye una oferta para vender a los precios establecidos en ella. La Empresa se reserva el derecho a aplicar una carga mínima sobre pedidos de pequeño valor, y variar los precios en la lista de precios de la Empresa cuando la tasa de cambio entre la libra esterlina y la divisa en que ha de pagarse la mercancía varíe en más del 5 % entre la fecha de publicación de tal lista de precios y la fecha en que se entreguen los Artículos. El precio de los Artículos no incluye el impuesto sobre el valor añadido o cualquier otro impuesto aplicable y el Cliente habrá de pagarlo adicionalmente cuando tenga que pagar por los Artículos.

6.  Fuerza mayor
La Empresa no será responsable al Cliente ni se considerará que está violando el Contrato por razón de cualquier demora o cualquier fallo en realizar cualquiera de las obligaciones de la Empresa si la demora o fallo ha sido debida a cualquier causa cualesquiera fuera del control razonable de la Empresa (incluyendo, sin limitación las debidas a huelgas, cierre empresarial o cualquier otro conflicto industrial, guerra, restricción del gobierno nacional o local, prohibición o control, fuego, inundaciones o accidentes. En el caso de que tales circunstancias duren más de 180 días, la Empresa tendrá derecho a terminar el Contrato.

7.  Embalaje
A no ser que se indique lo contrario los precios presupuestados incluyen el embalaje no retornable. Los contenedores retornables podrán ser cobrados si no son devueltos a portes pagados y en buenas condiciones dentro de 30 días contados a partir de la entrega; la Empresa deberá ser notificada de la devolución en el momento del envio.

8.  Pago
a) Clientes de la UE
Los términos de pago de la Empresa son efectivo neto con el pedido. A no ser que se acuerde de otro modo por la Empresa por escrito, el pago será debido en efectivo neto cuatro semanas después de la fecha de la factura.
b) Clientes que no sean de la UE
Los pedidos de Clientes que estén fuera de la Unión Europea serán aceptados sujetos a que se haya concertado uno de los siguientes modos de pago;
i) efectivo neto con el pedido, o
ii) depósito en un banco propuesto por la Empresa, de una carta de crédito irrevocable expedida por un banco de primera clase, o de un banco que no sea de la UE que lleve la confirmación de un banco de Londres de primera clase;
a no ser que la Empresa haya acordado otros términos de pago anteriormente.
c) El momento de pago será condición esencial. No se considerará haber recibido pago alguno hasta que la Empresa haya recibido la totalidad de los fondos.
d) El Cliente hará todos los pagos debidos según el Contrato sin deducción alguna, ya sea por compensación, reconvención u otra causa, a no ser que el Cliente tenga una orden válida del tribunal requiriendo que una cantidad igual a tal deducción sea pagada por la Empresa al Cliente.
e) Si el Cliente falla en hacer cualquier pago estipulado bajo este Contrato en la fecha debida entonces (sin perjuicio a sus otros derechos y recursos legales) la Empresa podría cargar al Cliente interés (tanto antes como después del juicio) sobre la cantidad impagada a una tasa anual del 3 % por encima de la tasa base del Barclays Bank plc y/o suspender las entregas siguientes de los Artículos hasta que se haya pagado la deuda totalmente.

9.  Licencias
a) El Cliente es responsable de obtener todos los documentos, licencias y autorizaciones que podrían ser requeridos para permitir a la Empresa entregar los Artículos al Cliente. Para evitar la duda la Empresa no será responsable al Cliente por el fallo de obtener cualquier documento, li-cencias y autorizaciones a las cuales nos referimos en esta Condición 9.
b) Control de Exportación y Comercio – Algunos productos estarán designados como de “doble uso” y algunos países tendrá la designación de restringidos y por lo tanto sujetos a restricciones y controles de Comercio y Exportación. El cliente es responsable de indicar si está sujeto a restricciones de exportación o comercio y de obtener una licencia o autorización en caso necesario.

10.  Descripción y especificación
Sin perjuicio del esfuerzo de la Empresa para asegurar la mayor exactitud posible, las descripciones, ilustraciones y material contenidos en cualesquiera catálogos, listas de precios, folletos, prospectos u otro material descriptivo representan la naturaleza general de los Artículos descritos en ellos, pero no forman parte del Contrato ni constituyen garantía alguna. La Empresa se reserva el derecho a modificar el diseño de los Artículos sin previo aviso.

11.  Garantía
a) Sujeto a lo provisto anteriormente, la Empresa garantiza que todos los productos fabricados por ella estarán libres de defectos de material y de mano de obra, pero su única responsabilidad bajo tal garantía estará limitada a reemplazar, reparar o expedir un crédito (a su opción) por cualquier mercancía que dentro de doce (12) meses de haber sido entregada sea devuelta, a porte pagado, a la Empresa y que la Empresa acepte, que es defectuosa en cuanto a materiales y mano de obra.
b) La Empresa no incurrirá en responsabilidad alguna bajo esta garantía:
i) a no ser que la Empresa sea notificada dentro de siete días por escrito del descubrimiento de cualquier defecto por el Cliente;
ii) por cualquier mercancía en que el defecto alegado se encuentre al examinarlo que haya sido causado totalmente o en parte por el uso incorrecto, descuido, sobrecarga, lubricante inadecuado, instalación o reparación errónea, modificación o accidente o defectos surgidos del uso y desgaste normal, condiciones anormales de funcionamiento y el fallo en seguir cualquier instrucción dada por la Empresa;
c) por cualquier transporte, instalación, desmontaje, mano de obra u otros costes;
d) por cualquier mercancía no fabricada por la Empresa, pero la Empresa usará un esfuerzo razonable para pasar al Cliente el beneficio de cualquier garantía dada a la Empresa
e) cuando el defecto surja porque el Cliente haya dejado de seguir las instrucciones orales o escritas de la Empresa en cuanto al alma-cenamiento, instalación, puesta en servicio, uso y mantenimiento de los Artículos;
f) si el Cliente modifica o repara los Artículos sin el consentimiento por escrito de la Empresa; o
g) si el defecto en tales Artículos surge del defecto de cualquier diseño en cualquier plano, o diseño de especificación provisto o aprobado por el Cliente

12.  Limitación de responsabilidad
a) Las siguientes provisiones y las provisiones de la condición 10 establecen la responsabilidad total de la Empresa (incluyendo cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) al Cliente en respecto de:
i) cualquier violación de estos términos y condiciones; y
ii) cualquier garantía, manifestación acto ilícito u omisión incluyendo una posible negligencia surgida en relación con el Contrato.
b) Todas las garantías, condiciones y otros términos implicados por estatuto o derecho angloamericano (excepto las condiciones implicadas por la sección 12 del Acta de Venta de Mercancías de 1979) son excluídos del Contrato.
c) Ninguna parte de estos términos y condiciones excluye o limita la responsabilidad de la Empresa por la muerte o lesión personal causada por negligencia de la Empresa o falseamiento fraudulento.
Se llama especialmente la atención al Cliente a las provisiones de la condición 12(d):
d) Sujeta a las condiciones 12(b) y 12(c)
i) La responsabilidad tanto contractual como extracontractual de la Empresa surgido en conexión con la ejecución de este Contrato estará limitada al precio de los Artículos; y
ii) La Empresa no responderá frente al Cliente por causa de cualquier garantía implícita, condición o término, obligación legal o derivada expresamente de las disposiciones del Contrato que conlleve algún daño o pérdida (incluida pérdida de beneficio, negocio o clientela), coste, gasto o reclamación indemnizatoria (aunque hayan sido causados por negligencia de la Empresa, sus empleados, agentes o subcontratistas), que deriven o estén en relación con el Contrato.

13.  Material y productos especiales
Cuando los Artículos hayan sido fabricados especialmente según las especificaciones del Cliente, es una condición de la venta que la Empresa se reserve el derecho a entregar, y cargar por, el diez por ciento (10 %) más o menos a la cantidad pedida. A no ser que se acuerde de otro modo por escrito la Empresa no aceptará ninguna restricción a sus derechos a fabricar, vender u ofrecer a cualquier otro cliente, los artículos fa-bricados especialmente para un determinado cliente o clientes o artículos de un patrón similar.
En los casos de fabricación especial según las especificaciones del Cliente, éste indemnizará a la Empresa por el pago de cualesquiera daños y perjuicios a que haya sido condenada o en que hubiese incurrido o que haya pagado o acordado pagar para satisfacer alguna reclamación por infracción de patente, copyright, diseño, marca comercial u otros derechos de la propiedad intelectual de cualquier persona, que resulten del empleo por la Empresa de las especificaciones del Cliente.

14.  Propiedad intelectual
Todas las patentes, copyright, diseño, marca de fábrica u otros derechos de propiedad intelectual en relación con los Artículos son propiedad de la Empresa y serán conservados por ésta, no pudiendo interpretarse ninguno de los presentes términos y condiciones como concesión de licen-cia o de derecho de fabricación de los Artículos a favor del Cliente.

15.  Ley aplicable y jurisdicción
Las presentes condiciones y el Contrato serán interpretados y ejecutados según la Ley española y las partes aquí indicadas se someterán a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales españoles.

16.  Información electrónica
Cualquier información suministrada electrónicamente por la Empresa será considerada "como es" y sin garantías de ningún tipo tanto expresas como implícitas. Tal información es copyright de la Empresa, y podrá ser usada exclusivamente en conexión para hacer compras a la Empresa y no para otro propósito cualesquiera.

17.  Cláusula general
a) Los empleados o agentes de la Empresa no están autorizados a ofrecer garantías o hacer recomendaciones relativas a los Artículos a no ser que las mismas sean confirmadas por la Empresa por escrito. Sin perjuicio de la condición 12 (c), el Cliente renuncia con respecto a cualquier Contrato celebrado con la Empresa a cualquier reclamación por violación de cualquier garantía o por daños causados por el seguimiento de cualquier consejo o recomendación que no haya sido realizado con los requisitos aquí previstos
b) La Empresa tendrá derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal disponible, a terminar el Contrato o suspender entregas futuras bajo el Contrato sin incurrir en responsabilidad frente al Cliente, o si los Artículos han sido entregados y no pagados a demandar el pago inmediato del precio debido, en cualquiera de las circunstancias siguientes:
i) Que el Cliente haya realizado cualquier disposición voluntaria en favor de sus acreedores se haya decretado el embargo, aunque sea preventivo, de sus bienes o, en caso de tratarse de una empresa, entre en un proceso de quiebra o suspensión de pagos, o se disuelva (exceptuando los casos de fusión o reestructuración); o
ii) Toma posesión un acreedor hipotecario, o ha sido nombrado un consignatario sobre las propiedades o activos del Cliente: o
iii) el Cliente cesa o amenaza cesar, en continuar el negocio: o
iv) La Empresa razonablemente espera que cualquiera de los eventos mencionados están a punto de ocurrir.
c) Las cabeceras en estos términos y condiciones son sólo por conveniencia y no afectarán su interpretación.
d) Cualquier notificación requerida o permitida ser dada por cualquiera de las partes a la otra bajos estos términos y condiciones será por escrito y dirigida a la otra parte a su oficina registrada o lugar principal del negocio. Cualquier notificación entregada personalmente será considerada re-cibida al ser entregada; cualquier notificación enviada por fax será considerada recibida al despacharla (con tal de haber recibido la respuesta normal); cualquier notificación enviada por correo preferencial será considerada recibida dentro de un período de 48 horas después de ser en-viada; CON TAL DE QUE SIEMPRE, ocurra la entrega después de las 4 de la tarde y si ocurre en cualquier día festivo se considerará que tal notificación habrá sido recibida a las 9 de la mañana del siguiente día laborable.
e) Todp derecho o recurso legal de la Empresa bajo este Contrato es sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de la Empresa ya sea bajo este Contrato o no.
f) La falta por parte de la Empresa de ejercer o hacer cumplir parcialmente cualquier provisión contenida en este Contrato no será considerada como renuncia de cualquiera de sus derechos bajo este Contrato.
g) Este Contrato será cumplido exclusivamente por el Cliente que no podrá ceder, subarrendar o subcontratar todos o parte de sus derechos u obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la Empresa. La Empresa podrá ceder, subarrendar o subcontratar todos o parte de estos derechos u obligaciones bajo este.

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